“A dimensão cultural é frequentemente determinante para o sucesso de uma operação de M&A”

A Legal Lead Partner da PwC, Cristina Cabral Ribeiro, participou no painel da conferência “M&A - Consolidar para Crescer”, que o DN e aquela consultora promoveram no dia 22 de abril, no Palácio Sottomayor, em Lisboa. Em entrevista ao DV, a especialista aponta alguns dos erros que as empresas têm de evitar nos processos de concentração, sobretudo quando são operações transfronteiriças e existem diferenças a nível cultural ou regulatório.

Assista ao painel "Consolidar para Crescer" na íntegra:

Na conferência mencionou que alguns dos principais erros que se cometem nas operações de M&A transfronteiriças têm a ver com as diferenças culturais entre países. Na sua opinião, essas diferenças têm a ver com a forma como as partes encaram o processo negocial? Um aperto de mão pode ter um significado diferente, consoante o país, por exemplo?

Sim, existem diferenças culturais relevantes entre países - e, com frequência, são subestimadas em processos negociais. Não se trata apenas do estilo de negociação, mas de algo mais estrutural: a forma como cada cultura encara o valor de um compromisso. Para alguns, um entendimento ou um aperto de mão pode representar um verdadeiro princípio contratual; para outros, é apenas mais uma etapa, sujeita a reabertura e litigância. O grau de frontalidade, transparência ou tolerância a agendas paralelas varia significativamente, bem como o conforto em concluir negociações com temas ainda em aberto. Naturalmente, a personalidade dos negociadores tem impacto, mas a dimensão cultural é frequentemente determinante. Um exemplo ilustrativo: nos Estados Unidos, um contrato tende a ser visto como um instrumento abrangente, inserido num contexto de elevada litigância - onde o valor económico final pode ainda ser ajustado em sede contenciosa. Já no Reino Unido, é mais comum assistir a processos negociais mais longos e densos, precisamente para garantir que o contrato, uma vez assinado, reflete de forma mais definitiva o equilíbrio entre as partes.

E, por vezes, mesmo quando se partilha o mesmo idioma?

Em transações transfronteiriças, muitos erros decorrem da chamada “ilusão de familiaridade”. A partilha de uma língua - como sucede no espaço lusófono - pode induzir uma falsa sensação de alinhamento, levando investidores a baixar a guarda negocial. Falar a mesma língua não significa, necessariamente, partilhar os mesmos referenciais culturais, nem a mesma forma de encarar compromissos, risco ou execução contratual.

Paralelamente, existe uma tendência para projetar a realidade doméstica como padrão universal. Essa leitura ignora especificidades legais e dinâmicas locais - desde o peso dos reguladores à influência dos sindicatos e outras forças informais que moldam a prática negocial e a execução dos acordos. Quando desconsideradas, estas variáveis geram desalinhamentos que podem comprometer o sucesso da transação.

Tendo esse contexto em conta, que lições destacaria, da sua experiência a assessorar investimentos crossborder e investimentos de diversificação de portefólio para clientes?

Da minha experiência, destacaria três lições essenciais para assegurar investimentos crossborder. Primeiro, o tempo - não apenas para fechar o deal, mas sobretudo para o preparar - é crítico. Segundo, a importância de equipas de assessoria locais e multidisciplinares, capazes de assegurar uma leitura fina do contexto. E, por fim, a necessidade de manter um eixo de coordenação na jurisdição de origem, evitando efeitos de “telefone estragado” e falsas equivalências entre conceitos jurídicos e negociais. Em suma, preparação mais exigente, conhecimento profundo da realidade local e uma governação clara do processo são determinantes para evitar falhas na execução e preservar valor.

Que cláusulas e “covenants” estão a ganhar peso nas operações de M&A?

No que respeita a covenants em operações de M&A, assistimos a um claro alargamento do perímetro de risco refletido contratualmente. Para além das áreas clássicas, ganharam peso matérias de ESG - inicialmente com maior enfoque ambiental, mas hoje já com uma dimensão integrada que abrange também temas sociais e de governance. Isto inclui não apenas a organização em si, mas toda a cadeia de valor, com particular atenção à forma como recursos humanos e restantes stakeholders são envolvidos, protegidos e alinhados com padrões de ética e integridade.

A cibersegurança é também uma preocupação dada vez mais relevante nestes acordos?

Sim, em paralelo, a cibersegurança afirma-se como um risco transversal e incontornável. Independentemente do setor, todas as organizações estão expostas a ameaças cibernéticas, o que tem levado a uma crescente sofisticação dos covenants nesta matéria: desde a existência de seguros adequados, à robustez das infraestruturas tecnológicas, à gestão de risco de terceiros e à conformidade no licenciamento de software. Este reforço não resulta apenas da materialização recente de ataques com impacto significativo, mas também do enquadramento regulatório cada vez mais exigente - nomeadamente em instrumentos como DORA e NIS2 - que impõem padrões elevados de resiliência operacional e de gestão de risco em alguns sectores. Em síntese, os covenants refletem hoje uma visão mais ampla e preventiva do risco, exigindo uma due diligence mais profunda e uma negociação mais sofisticada, sob pena de se comprometer não apenas o valor do ativo, mas a própria sustentabilidade do investimento.